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五大会计师行左右为难 在美中资股担忧集体除牌

摘要:   1月15日,周二。中国证监会主席郭树清在港关于QFII和RQFII可以扩容十倍的讲话,一石激起千重浪。然而,郭公回京后,可能马上便要面对一个烫手山芋,激起的浪可能更大。  上月初,美国证券交易委员会(SEC)以拒 ...

  1月15日,周二。中国证监会主席郭树清在港关于QFII和RQFII可以扩容十倍的讲话,一石激起千重浪。然而,郭公回京后,可能马上便要面对一个烫手山芋,激起的浪可能更大。

  上月初,美国证券交易委员会(SEC)以拒绝提交怀疑涉及欺诈行为的美国上市中资企业材料、违反美国证券法为理由,向全球五大会计师事务所(普华永道、毕马威、德勤、安永和德豪〔BDO 〕)在内地的附属机构提出诉讼。

  由于事件涉及中美法律冲突,“五大”若继续对SEC的要求置若罔闻,美国证监将透过法律途径解决问题。

  中美斗法

  在美方眼中,“五大”不交出美国上市中资企业的材料,罪在拒绝与监管机构“分享敏感资料”。然而,在中方眼中,“五大”若跟美方合作,罪名却是“同意分享敏感资料”,随时触犯中国《国家机密法》。会计师事务所被卷入中美斗法之中,端的左右做人难。

  2001年美国爆发震动华尔街的企业会计丑闻,非但促成安然、世界通讯等巨企走上末路,还令安然的核数师安达信没顶,惨成“陪葬品”。事发后,美国国会亡羊补牢,草草通通《萨宾斯-奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act),据此成立半官方机构“美国上市公司会计监督委员会”(简称PCAOB),直接向SEC汇报。

  安然的悲剧说明,经由接受上市公司报酬的核数师认可的财务报告,轻易信之足以酿成大祸;PCAOB之设,正是为了堵塞这个漏洞。法例生效后,核数师必须在PCAOB登记,否则无资格替上市公司进行财务审计,同时得接受PCAOB人员随时随地抽查。

  过去十年,约有四百家中资企业在美国上市,大家熟悉的中移动、国寿、中石油中石化等,皆有美国预托证券(ADRs)在纽交所挂牌,但当中过百企业却透过借壳形式、绕过公开招股(IPO)在美国上市。此等企业的股票于美国交易所买卖、接受SEC监管,但业务却绝大部分在内地,核数工作得交由中国持牌核数师进行,而正被美国证监起诉的“五大”的内地附属机构,所占份额自然不小。

  作为接受SEC监管的美国上市公司,这些通过借壳取得上市地位的中资企业,其财务审计当然必须由在PCAOB注册的会计师行负责,意味着这些中资公司的内地核数师,同样须接受PCAOB人员的严格审查。

  “五大”的内地分支都在PCAOB 挂了单(否则无资格替美国上市公司核数),接受PCAOB人员抽查,并向监管机构提交问题中资企业的敏感材料,不过是在《萨宾斯-奥克斯利法》下的应尽之责。然而,在中方眼中,任由PCAOB跨境抽查内地核数师,无异于侵犯中国国家主权。中美两国证监就此事已洽商多时,但一直未能取得共识,谈判处于胶着状态。

  最坏的结果?

  跨境监管涉及不同国家的法规差异,若非过去两年美国上市中资股造假事件此起彼伏、投资者损失数以10亿美元计,美国证监未必会像目前般锲而不舍。然而,事件既已闹大,值得研究的是,最坏结果将怎么样?

  “五大”的内地附属机构若不应允美方要求,坚拒交出问题中资企业的敏感材料,因而触犯美国证券法例,除了要承担各种各样的惩罚外,还极有可能遭PCAOB取消登记,从而丧失替美国上市公司核数的资格。如此一来,所有在美挂牌的中资企业,皆有可能因财务报告找不到核数师认可而受到牵连。事情一旦发展至这一地步,被勒令除牌的中资股,将不限于涉嫌欺诈的问题民企,大型国企如中石油、国寿以至知名科技公司百度,恐怕全都不能幸免,在美上市中资股势必一只不留。

  中国企业早已不必依赖美国资本市场作为融资平台,据报国家开发银行还专门为私有化美国上市中资股,设立了一个规模10亿美元的基金。有论者认为,中资企业转到香港或回流内地挂牌,估值可能远胜美国。这话也许不错,但申请A股IPO 企业大排长龙,但业者经营压力有增无减,当中盈利剧降甚至惨蚀者不在少数,中证监迫于无奈出辣招,采用财务核查手段把争破头也要挤进A股大门的企业强行赶退,可能性不能排除。

  在美国挂牌的大型国企,绝大部分主要上市地为内地和香港,中美监管之争一旦引致中资股在美国集体除牌,美国敌视中国企业的批评当会响彻云霄,大大影响两国关系。然而,真正受影响的,相信只有美国乃唯一上市地点的中资股。

  此类企业不少为了规避上市审查,以借壳形式绕过IPO在美国上市,过去两年遭沽空机构针对的美国挂牌中资股,便以此类企业为主。中证监有意以辣招把质素低劣企业驱赶出A股市场,在美上市的问题中资股急于回流内地,中证监会轻易接受吗?

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本文作者
2013-1-17 10:06
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